华人大都很有经商头脑，在美国定居下来后，很多华人都爱做些小生意小买卖，比如开个餐厅、咖啡馆、美容会所等等。 “盘店”或“店铺顶让”这样的交易形式时有耳闻。买家往往会把卖家的店铺、设备、租约、人员甚至招牌都“盘”过来。本来这种形式便利又快捷，但是我们却经常听到一些报导，那就是做成了交易却吃了哑巴亏。其实生意不管大小，最好都要经过一个完整的法律流程。这里来及简单谈谈“盘店”是怎麽回事，会涉及到哪些法律问题。

柯家宴是一名资深“吃货”，烹饪方面很有一手。这些年来他吃遍那南加州大小饭店，看到有些餐厅生意红火，也萌生念头要开一家餐馆，最好是经营他拿手的经典川菜。

巧的是最近就有一家川菜馆正在找人接盘。店主经营多年，小有名气，算是附近的“老字号”，因为准备退休，於是想挂牌出售。听闻之后,家宴赶紧驱车前往。这家餐馆地处旺舖，周围是密集的华人社区，人气果然很高。看了一圈后他感觉非常满意，於是直接找到店主,双方相谈甚欢。

据店主说他想的是将整个餐厅生意打包转让，包括设备、用具、招牌甚至人员，省心省力。家宴一听觉得正合吾意，於是一拍即合等着成交。为了节约时间和节省开支，店主还找来一位亲戚草拟了一份协议给家宴过目，希望在一个月内签约转手。

柯家宴虽是美食达人，却是实实在在的法律小白。有位朋友看他如此认真，忍不住提醒他在美国签字可要谨慎，如果需要可以帮忙一读。这一看果然有问题，协议的内容太过简单，只有双方的基本信息、转手的价格、原始租约、几台冷冻设备及一些厨房用具等等；卖方没有把口头上讨论的一些内容并入合约；对一些特别条款语焉不详，例如招牌的转让到底怎麽算；对餐馆有无债务均未触及等等。关键是，这算是什麽性质的转让？家宴是否变成这家餐馆的新主人，还是说他只是买了一堆资产？家宴越想越糊涂，这要是签完字后却发现问题，岂不是明吃哑巴亏？遂决定来律师楼听听律师的意见。

 “盘店”，也叫“店铺顶让”，过去是指把店铺全部货物转让给他人。在现代这却是一种创业快捷方式，因为各种要素已经具备，只要稍加装潢调整就可以当老板，可节省不少开销及前期准备工作。但是有个前置问题，那就是买资产还是买股份？

买资产，是向公司购买它所拥有的实质经营性资产（Asset），不涉及股东或合夥人的变化，风险仅限於购进的资产。而买股份（Stocks）的话，意味着买下公司所有的一切，包括资产、权利及所有债务及其它潜在的问题，属於公司买卖，需要做一系列股权变更文件，然后提交州政府做变更登记。所以在“盘店”之前，我们先要搞清楚盘下的是公司股份还是资产。

回到本案，经过律师介入，柯家宴终於弄明白原来这是一个资产转让合约，转让内容包括了门面、大部分设备、柜台桌椅以及这块金字招牌。律师建议他先成立一家属於自己的公司，然后用公司的名义与卖家签署合同。同时，对店主的资产做一个清盘，看看哪些需要而其他的可以剔除，因为很多设备老旧并不值得投入资金。对於店主是否有外债也要摸清。当然谈判中还遇到其他问题，租约就是其中之一，不过此事房东倒是十分配合，除了变更租户名称其他条款不变。最终家宴在律师协助下与对方磋商完毕，一份完整的合同终於成型。好在卖家也确有诚意，所以餐厅最后顺利接手。

以上案例虽然只是一个简单的餐厅买卖，不过可以看出“盘店”交易其实挺复杂，具体到每一项生意，由於买家、卖家、生意、房东、地段各不相同，实际情况千差万别。而且一般说来出手店铺的都是做过生意的老江湖，而接盘的却往往是新手。新手若忽视法律风险，还想省律师费自己去谈，往往因小失大引来纠纷。不管是多熟的人，都不能听卖家说“什麽问题都没有”就草率签署协议，否则不但会吃哑巴亏，还可能沾上其他的麻烦