投资公司先调查

俊生(化名)在南加州一家刚起步的科技公司担任仓管约一年之久。此公司规模并不大，老板为了精简人力，只聘了俊生为仓管，以及另一位业务经理，就连会计帐务也交给自己的妹妹偶尔进公司处理。

某天，老板神神秘秘把俊生叫进他的办公室，还嘱咐他把门带上。老板春风满面，拿出一包现金，声称今年业绩长红，所以准备了年终奖金慰劳俊生一年以来认真努力投入工作中。聊了许久，老板提起，最近有意扩充厂房，想招募新股东注入资金，当然首选非绩优员工不可。俊生一听当然心动不已，也清楚公司确实出货量日增，所以主动提出自己有十万美金的积蓄，愿意为公司出一份力量。

老板与他相约，由於不想让其他员工误解他偏心，而且避免税金问题，要俊生将十万元分次以现金提领给他。俊生是个老实人，完全相信老板为人，真的照他所说而行。尔后，他的家人听说了这件事，提醒他让老板写张收据给他，他才赶紧提醒老板，钱都送到手了，该把股份白纸黑字写给他。

岂料老板推托，说自己刚好要出国拜访客户，待回国后再处理。此事拖了大半月，老板总算回国， 在俊生一再坚持之下, 才勉强撩草手写在一张纸条上，收到现金十万元，股份10%。

几个月后，俊生想到自己身为小股东，应该也有了解帐目的权益。他直接询问老板委任为会计的妹妹，却被拒絶了。俊生找上老板，所得到的回答却是，你股份太少，无权查帐。俊生心头开始产生疑虑，好像老板在对他隐瞒些事实。又过了大半年，俊生惊觉出货量有下滑的趋势，想找老板问个就究，却屡遭拖延之词。

俊生总算忍不住了，一天跟老板起了严重的口角，要求将十万元全数要回来。只见老板支支吾吾，说最近公司业绩衰退，俊生所投资的钱都赔光了。俊生顿时晴天霹雳，说不出话。但理智告诉他，非得跟老板争个道理才是。老板竟然撂下一句，要钱没有，你投资失利是你活该，要不法院见!

其实俊生在选择与科技公司老板私下交易时，已犯下极大的错误。首先，他并未与其正式签下股份转让契约，也未寻求第三人在场证明，更没有寻求律师出具专业意见。此外，身为一位投资人，倘若公司的利润下滑，确实必须承担惨赔的风险。除非俊生当初是以单纯的借贷关系，将十万元借给老板，才有可能原封不动的将钱拿回来。

在投资任何企业之前，投资者应更彻底了解自己的权利及义务。

故事中的俊生，在出手投资前是以表面判断公司的营运状况，并未实际深入了解公司的收入、债务以及资产明细。他也不曾签下契约，要求老板在营运期间将公司的经营和财务状况透明化。

俊生曾经要求查看帐目却遭受拒絶，然而他并未坚持自己的立场，只因他不清楚自身权益何在。他其实有权利要求查看公司帐册，但范围并非无限，须与自身的权益有关。如果查看帐册遭到拒絶，俊生大可请求法院强制执行。

公司在利润下滑之际，相对的也影响到俊生的股份价值。那麽，倘若公司因为周转不灵而负债的话，俊生身为股东是否必须负连带偿还的责任?

首先，俊生应事先了解公司的型态为何。企业(或称法人)区分为许多种类，耳熟能详的包含: 股份有限公司(corporation)、有限责任公司(limited liability company, or LLC)等。若属於以上其中一种型态，假使公司亏损或有债务，股东的经济责任最高为损失全部投入的资本，不需以私人财产无限清偿。

但是，如果企业的型态为一般合夥(General Partnership)，或有限合夥(Limited Partnership)，合夥人是否需连带清偿公司债务，则视情况而定。依现行加州法规，只要至少两人合资经营以营利为主之事业，皆得以成立一般合夥企业(General Partnership)。一般合夥人其个人对合夥生意之债务需负连带赔偿责任。

至於有限合夥(Limited Partnership)，需指定一个或以上的负责合夥人(General Partner)来经营业务。其他合夥人则称为有限合夥人(Limited Partner)，只是投资者，而不参与营运，也不必对合夥生意之债务负连带赔偿责任。相对的，负责合夥人其个人则需对合夥生意之债务负连带赔偿责任。

特别注意的是，有限合夥人倘若在行动上积极的参与生意上的营运，该有限合夥人也许会丧失其身份，而必须对合夥生意之债务负上连带偿还责任。

以经营管理权而论，股份有限公司(corporation)较无弹性，因重大的决策权属於董事会所有，而董事成员则由股东依股权投票选出。有限责任公司(LLC)则最具弹性，可以按照股东的想法来约定经营管理权。

除了厘清公司的型态以及自身的经营权利之外，由於俊生的公司属科技产业，他在投资前，应先调查产品是否合法具有智慧财产权，特别是专利(patent)的有效期及其内容。还有，他可向法院调阅卷宗查询该公司及其经营者是否曾有被诉讼纪录。以上均为给投资者的一些建议，可多加斟���。

如有任何切身法律疑难，请迳电就近的刘美芳律师事务所洽询。