买公司前的准备

许多华人喜欢做生意，当老板。做生意主要有两个途径：一是自己创业；二是购买现有的公司。本文主要谈谈购买现有的公司。购买公司前最主要的是获得这家公司的真实资讯，这称为尽职调查（due diligence）。有的资讯，如公司的设备抵押权（lien）等，可以从公开资讯中获得。而有些资讯，要从卖家手中获得，但也不要盲目地相信卖家。

要获得卖家的资讯，一般要签署保密协议，就是向卖家保证，这些资讯仅是为了让买家检测卖家公司，所以协议中要注明，资讯可以给你的律师和会计师。在这个协议里，一定要写上保证资讯的完整和准确，并放在陈述和保证（representations and warranties）条款下面。 

尽职调查的第一步是要了解公司的财务状况，包括公司过去几年的盈利和亏损报表（收入、员工、销售税）、财务报表、银行月结单等。你还要要卖家的债务表，如卖家公司是否有抵押。你要请请律师核实，如果你发现银行、供货商、其他债权人递交「统一商法典表格」（UCC-1），显示有负债的时候，要搞清楚此债务是否已偿付。

下一关键的步骤是评估这个公司的价值。买家和卖家有时对公司的卖价有不同看法。资产评估是一门艺术，而不是科学。公司的价值，可以用下列几种常见的计算方式评估。

一、资产评估（asset valuation）。计算公司所有资产价值，得出一个大致价格。但是，这并不适合小公司的购买。资产是用来生产利润，假如公司资产很多，但是没有赚钱，资产就没有太多意义。而有的公司资产有限，就几台电脑和一些办公设备，但是公司赚钱很多。因此，我们需要下面考虑下面评估方式。

二、收入倍数（income multiple）。这里的收入用的是所有者的利润：计算公司税前盈利 (pre-tax profit) +所有者的津贴（additional owner benefit）+利息+折旧。倍数方法对小公司很适用。你也许听说过，小公司的价格是盈利的多少倍。在购买小公司时，买家要知道他们究竟能够从这个小公司中获利多少。因此，以这个数字作为基础是有意义的。

所有者利润就是你从这公司意中获利，计算基於过去的数字，它并不完全预测未来，所有者福利也不是现金流。所有者福利数额背后的理论是从公司中获利，加上所有者的工资和福利。这种方法是小公司有效的评估方式。

一般来说，小公司大约卖到所有者福利数字的一倍到三倍。这个范围很宽泛。有的公司有很强的盈利记录、回头客、成长率，有专利或专属领地，是一个朝阳产业，它可以卖到三倍的比例。大多小公司价格就在一倍和三倍中间。

你购买的也许包括实物资产，像是设备和存货。为保证这些设备能够运转，要请专家来检查。如果设备是租的，要查看合约，在合约到期后你是否可以续租。大多数公司办公地点是租用的。买家要看看租约，到期后能否续约；还要看看存货是否在有效期，能否销售。

如果卖家公司类型是股份公司（corporation）或有限责任公司（LLC）所有，常见有两种情况。一是你买下这个公司的资产；另一是你买下拥有资产的公司。我建议购买资产，而不要买公司。若是要买下公司，一定要仔细阅读公司条款。另外，不要在交易时把钱付完，而是要定在半年或一年以后再付。一旦发现问题，你起码可以要回部分资金。（作者为注册会计师）

来源：worldjournal